Astra, la plus rapide des sociétés privées de l’histoire à avoir prouvé ses capacités de lancement orbital, et Holicity Inc. (NASDAQ : HOL) (« Holicity »), société d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS »), ont annoncé aujourd’hui un accord définitif de regroupement d’entreprises, qui permettra à Astra de devenir une société cotée en bourse. La transaction reflète une valeur d’entreprise impliquée pro forma d’environ 2,1 milliards USD pour Astra. Dès sa clôture, la transaction devrait fournir jusqu’à 500 millions USD de produits en espèces, avec jusqu’à 300 millions USD de liquidités détenues dans le compte en fiducie de Holicity, et un PIPE augmenté de 200 millions USD dirigé par des fonds et des comptes gérés par BlackRock.
« Cette transaction nous rapproche de notre mission consistant à améliorer la vie sur Terre depuis l’espace, en finançant entièrement notre projet afin de fournir un accès quotidien à l’orbite terrestre basse à partir de n’importe quel lieu de la planète », a déclaré Chris Kemp, fondateur et PDG d’Astra.
« Je suis persuadé depuis longtemps que l’espace offre une opportunité inégalée d’offrir des bénéfices pour la société et de l’enrichir », a déclaré Craig McCaw, PDG de Holicity. « La plateforme spatiale d’Astra améliorera davantage nos communications, nous aidera à protéger notre planète, et permettra aux entrepreneurs de lancer une nouvelle génération de services destinés à améliorer nos vies. »
En décembre 2020, Astra a rejoint un petit groupe d’élite composé de sociétés ayant rejoint l’espace. Grâce à plus de 50 lancements en manifeste aux côtés de plus de 10 clients privés et publics, dont la NASA et le DOD, Astra a enregistré plus de 150 millions USD de chiffre d’affaires dans le cadre de lancements sous contrat. Astra commencera à livrer des charges utiles client cet été, et débutera des lancements mensuels d’ici la fin de l’année.
À l’issue de la clôture de la transaction, la société fusionnée continuera d’être dirigée par son fondateur et PDG Chris Kemp. Craig McCaw devrait rejoindre le conseil d’administration d’Astra.
La transaction proposée, qui devrait être clôturée au deuxième trimestre 2021, a été unanimement approuvée par les conseils d’administration d’Astra et de Holicity, et demeure soumise à l’approbation des actionnaires de Holicity. Dès la clôture de la transaction, la société fusionnée sera baptisée Astra, et sera cotée sur le NASDAQ sous le symbole « ASTR ».
Vue d’ensemble de la Transaction
Holicity, qui détient actuellement plus de 300 millions USD de liquidités en fiducie, se regroupera avec Astra dans le cadre d’une transaction qui devrait engendrer une valeur d’entreprise pro forma d’environ 2,1 milliards USD. Les produits en espèces en lien avec la transaction seront financés via une combinaison de 300 millions USD de liquidités en fiducie de Holicity et de 200 millions USD d’un PIPE d’actions ordinaires entièrement engagé à 10,00 USD par action, dirigé par des fonds et des comptes gérés par BlackRock. Les actionnaires existants d’Astra détiendront environ 78 % des actions ordinaires en circulation de la société fusionnée, immédiatement après la conclusion de la transaction, sous réserve de l’absence de rachats de la part des actionnaires publics existants de Holicity. Les fondateurs d’Astra conserveront leur participation dans la société fusionnée pro forma via des actions ordinaires à droit de vote supérieur (10:1).
La conclusion de la transaction proposée est soumise à l’approbation des actionnaires de Holicity, ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles, notamment une déclaration d’enregistrement déterminée comme effective par la Securities and Exchange Commission (« SEC »). La transaction devrait se conclure au deuxième trimestre 2021.
D’autres informations relatives à la transaction proposée, notamment une copie de l’Accord de regroupement d’entreprises et la présentation à l’intention des investisseurs, seront fournies dans un rapport de situation ponctuelle sur formulaire 8-K, qui sera déposé par Holicity auprès de la SEC, et qui sera disponible à l’adresse www.sec.gov, ainsi que le site Web d’Astra à l’adresse www.astra.com/investors. Holicity déposera une déclaration d’enregistrement (qui contiendra une circulaire de procuration/un prospectus) auprès de la SEC dans le cadre de la transaction.
Conseillers
Deutsche Bank Securities a agi en tant que conseiller financier principal et conseiller en marchés des capitaux auprès de Holicity. BofA Securities a agi en tant qu’agent de placement principal dans le cadre du PIPE, de conseiller financier et de conseiller en marchés des capitaux auprès de Holicity. PJT Partners a agi en tant qu’unique conseiller financier auprès d’Astra, et en tant qu’agent de placement dans le cadre du PIPE.
Winston & Strawn LLP a agi en tant que conseiller juridique auprès de Holicity. Ropes & Gray LLP a agi en tant que conseiller juridique auprès d’Astra.
Conférence téléphonique pour les investisseurs
Astra et Holicity organiseront une conférence téléphonique conjointe pour les investisseurs afin d’évoquer la transaction proposée, et examineront une présentation à l’intention des investisseurs aujourd’hui, le 2 février 2021 à 10h00 HE (7h00 HP). Pour écouter la conférence téléphonique par téléphone, veuillez composer le +1 (833) 470-1428 ou le +1 (404) 975-4839 (appels internationaux/numéro vert aux États-Unis), et indiquer le numéro d’identification de la conférence 781791.
La présentation à l’intention des investisseurs sera fournie en tant qu’annexe au rapport de situation ponctuelle de Holicity déposé sur formulaire 8-K avant la conférence téléphonique, et sera disponible sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Pour une webdiffusion de la conférence téléphonique en direct et sa rediffusion, veuillez consulter le site Web d’Astra dédié aux investisseurs, www.astra.com/investors.
À propos d’Astra
Astra a été créée en octobre 2016 avec pour mission de lancer une nouvelle génération de services spatiaux destinés à améliorer la vie sur Terre. Rendez-vous sur www.astra.com pour en savoir plus.
À propos de Holicity
Holicity Inc. est une société d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») commanditée par Pendrell Holicity Holdings Corporation, qui est une filiale de Pendrell Corporation, véhicule de capitalisation permanente dont l’actionnaire majoritaire est M. Craig O. McCaw.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse est susceptible de contenir plusieurs « déclarations prévisionnelles », telles que définies dans la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles incluent des déclarations relatives au calendrier prévu d’achèvement de la présente transaction, des informations concernant les futurs résultats d’exploitations supposés ou possible de Holicity ou d’Astra, les stratégies commerciales, les développements attendus, les capacités et le calendrier d’opération ou d’offre des véhicules de transport et des services d’Astra, le calendrier prévu de la prochaine mission d’Astra à l’été 2021, les éventuels revenus issus des contrats clients, l’environnement sectoriel, les opportunités potentielles de croissance ainsi que les effets des réglementations, notamment la question de savoir si la présente transaction générera des rendements pour les actionnaires. Ces déclarations prévisionnelles se fondent sur les attentes, les estimations, les projections et les convictions actuelles de la direction de Holicity ou d’Astra, ainsi que sur plusieurs hypothèses concernant des événements futurs. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les termes « estime », « projeté », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « planifie », « a l’intention de », « croit », « cherche à », « est susceptible de », « fera », « devrait », « futur », « propose », ainsi que les variations de ces mots ou expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions), et l’emploi du futur ou du conditionnel sont destinés à identifier des déclarations prévisionnelles.
Ces déclarations prévisionnelles ne sont pas des garanties de performances, de conditions ou de résultats, et impliquent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses connus et inconnus, ainsi que d’autres facteurs importants, dont un grand nombre échappent au contrôle de la direction de Holicity ou d’Astra, et sont susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels de ceux dont il est question dans les déclarations prévisionnelles. Ces risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs importants incluent, sans toutefois s’y limiter : les évolutions dans les affaires domestiques et étrangères, sur le marché, ainsi que le contexte financier, politique et juridique ; l’incapacité des parties à conclure avec succès ou de manière opportune la proposition de regroupement d’entreprises, notamment le risque que les autorisations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient soumises à des conditions imprévues susceptibles de nuire à la société fusionnée ou aux bénéfices attendus de la proposition de regroupement d’entreprises, ou le risque que l’approbation des actionnaires de Holicity ou Astra ne soit pas obtenue ; l’impossibilité de réaliser les bénéfices attendus de la proposition de regroupement d’entreprises ; les risques liés à l’incertitude des informations financières prévues concernant Astra ; les risques liés à la capacité des clients à annuler des contrats pour raisons de commodité ; les risques liés au déploiement des activités d’Astra et au calendrier des étapes commerciales attendues ; les effets de la concurrence sur les activités futures d’Astra ; le niveau de service autour des produits ou les manquements en matière de produits ou de lancements susceptibles d’inciter les clients à recourir aux services des concurrents ; les développements et évolutions en matière de lois et réglementations, notamment la réglementation accrue de l’industrie du transport spatial ; l’impact de procédures d’investigation, réglementaires ou juridiques significatives ; la quantité de demandes de rachat formulées par les actionnaires publics de Holicity ; la capacité de Holicity ou de la société fusionnée à émettre des actions ou des titres apparentés aux actions dans le cadre de la proposition de regroupement d’entreprises ou à l’avenir ; ainsi que d’autres risques et incertitudes mentionnés de temps à autre dans les circulaires de procuration/prospectus définitifs relatifs à la proposition de regroupement d’entreprise, notamment ceux mentionnés dans la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que dans d’autres documents qui ont été déposés ou seront déposés auprès de la SEC par Holicity. Le lecteur est prié de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prévisionnelles, qui ne valent qu’à la date à laquelle elles ont été formulées.
Les déclarations prévisionnelles formulées dans le présent communiqué de presse ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi l’exige, Holicity et Astra rejettent toute obligation de mettre à jour ou de réviser leurs déclarations prévisionnelles afin de refléter les circonstances ou les évènements survenus après la date du présent communiqué de presse. D’autres risques et incertitudes sont identifiés et évoqués dans les rapports de Holicity déposés auprès de la SEC, lesquels sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov.
Informations supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée envisagée par l’Accord de regroupement d’entreprise (la « Transaction proposée »), Holicity entend déposer auprès de la SEC une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 (la « Déclaration d’enregistrement ») qui inclura une circulaire de procuration/un prospectus de Holicity, et chaque partie déposera d’autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Une circulaire de procuration/un prospectus définitifs ainsi que d’autres documents pertinents seront adressés aux actionnaires de Holicity afin d’obtenir leur approbation, et ne sauraient servir de base pour toute décision d’investissement ou autre décision relative à ces questions. LES ACTIONNAIRES DE HOLICITY AINSI QUE LES AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES SONT INVITÉS À CONSULTER, DÈS LEUR MISE À DISPOSITION, LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT ET LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/LE PROSPECTUS QUI FONT PARTIE DE LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT, AINSI QUE TOUS LES AMENDEMENTS S’Y RATTACHANT, LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT EFFECTIVE ET LA CIRCULAIRE DE PROCURATION/LE PROSPECTUS DÉFINITIF EN LIEN AVEC LA DEMANDE DE PROCURATION DE HOLICITY CONCERNANT L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DESTINÉE À APPROUVER LES TRANSACTIONS ENVISAGÉES PAR L’ACCORD DE REGROUPEMENT D’ENTREPRISES (L’« ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE »), DANS LA MESURE OÙ CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES RELATIVES À LA TRANSACTION PROPOSÉE. Lorsqu’ils seront disponibles, la circulaire de procuration/le prospectus définitifs seront envoyés par courrier aux actionnaires de Holicity à une date d’enregistrement qui sera établie ultérieurement, afin de voter la transaction proposée ainsi que d’autres questions soumises au vote lors de l’Assemblée extraordinaire. Les actionnaires de Holicity pourront également obtenir des copies de la circulaire de procuration/du prospectus, ainsi que de tous les autres documents pertinents qui ont été ou seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée, sans frais, dès leur mise à disposition, sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov, ou en adressant une demande à : Holicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033 ; Téléphone : (435) 278-7100.
Participants à la sollicitation
Holicity, Astra et certains de leurs administrateurs, cadres de direction, et autres membres de la direction et employés respectifs peuvent être considérés participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Holicity dans le cadre de la transaction proposée. LES ACTIONNAIRES DE HOLICITY AINSI QUE TOUTES LES PERSONNES INTÉRESSÉES PEUVENT OBTENIR, SANS FRAIS, DAVANTAGE D’INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS ET DIRECTEURS DE HOLICITY DANS SON PROSPECTUS DU 4 AOÛT 2020, QUI A ÉTÉ DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC LE 6 AOÛT 2020. LES INFORMATIONS RELATIVES AUX PERSONNES QUI PEUVENT ÊTRE CONSIDÉRÉES, EN VERTU DES RÈGLEMENTS DE LA SEC, PARTICIPANTES À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS DES ACTIONNAIRES DE HOLICITY DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE AINSI QUE D’AUTRES QUESTIONS SOUMISES AU VOTE LORS DE L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE SERONT ÉNONCÉES DANS LA DÉCLARATION D’ENREGISTREMENT RELATIVE À LA TRANSACTION PROPOSÉE DÈS SA MISE À DISPOSITION. Un complément d’information sur les intérêts des participants dans la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée sera inclus dans la Déclaration d’enregistrement que Holicity entend déposer auprès de la SEC.
Ni une offre ni une sollicitation
Le présent communiqué de presse est exclusivement destiné à des fins d’information, et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre de vente, de souscription ou d’achat de titres, ni la sollicitation d’un vote dans toute juridiction en vertu de la transaction proposée ou autre, et toute vente, émission ou transfert de titres dans toute juridiction en violation des lois en vigueur est interdit. Aucune offre de titres ne sera faite si ce n’est par le biais d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 10 de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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